关于济南柴油机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

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　　1.申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增16.50%股份。中债信增是我国首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。请你公司：1）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。2）中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。3）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序，

　　2.申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托25%的股份。请你公司补充披露：1）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管部门的审批。2）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市的相关审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并逐一对照相关法律法规，结合中油资本下属的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序并提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过190亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项目建设的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托三家公司的核心监管指标均符合相关规定。请你公司结合上述三家子公司未来业务的开展情况、核心监管指标监管要求等，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据、过程和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务集团。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）中油资本作为金融控股集团是否建立了相应的信息披露制度。5）梳理中油资本作为金融业务集团整体上市后在内部交易、内部担保、风险防范、内控等方面的风险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　　8.请你公司结合《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016]44号）的相关规定，补充披露昆仑银行是否建立了相应的全面风险管理体系及其具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露：1）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司结合2016年3月18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）及其他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合昆仑信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）标的资产在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险；3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露：1）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。请你公司补充披露：1）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否需履行行业主管部门的批准。2）《股权委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委托期限、委托条件、日常管理、权益分配等。3）上述股权托管是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，中油资本100%股权的交易价格为7,550,898.08万元，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露：1）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。如是自筹资金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。2）泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.截至2016年5月31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为161,157.75万元，其中，主要债务为短期借款80,000.00万元、应付账款47,513.17万元、其他应付款11,321.12万元。截至本报告书出具日，石油济柴已经取得部分债权人关于债务转移的回函，取得债权人关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。请你公司补充披露：1）置出资产取得中油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间。2）债权人同意的情况，包括但不限于债务金额及其占比。未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　　17.申请材料显示，中油资本及其控股公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件17起、重大未决仲裁1起。中油资本及其控股公司合计17起争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原告的16起，作为被告的1起。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。请你公司补充披露：1）请结合社会公众股的概念和定义，补充披露本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑银行存在未决诉讼12起，涉案金额合计超过12亿元，2014年、2015年昆仑银行分别计提资产减值损失15.99亿元、14.27亿元。请你公司结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑银行是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，截至报告书出具日，昆仑信托存在未决诉讼2起，涉案金额合计超过2亿元，2014年、2015年昆仑信托分别计提资产减值损失4.66亿元、1.23亿元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露昆仑信托是否已足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况，补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，截止2016年5月31日，昆仑信托的信托资产总计1,165.24亿元。请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对昆仑信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截止2016年5月31日，中油资本其他应收款余额中应收关联方款项为3,400万元，其他资产中与关联方相关款项为83,000万元。请你公司补充披露上述其他应收款及其他资产的主要内容、形成原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，评估机构使用资产基础法对中油资本100%股权进行评估，对于中油资本持有的长期股权投资采用市场法评估结果作为作价依据，市场法评估时使用市净率作为价值比率。请你公司结合中油财务有限责任公司等10家子公司净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司的市场法评估增值率分别为153.73%、148.35%，远高于其他子公司的净资产增值率。申请材料同时显示，昆仑保险经纪股份有限公司在评估基准日前有过增资行为。请你公司：1）结合行业特点和资产构成，补充披露上述两家子公司的资产增值率高于其他子公司的原因，评估结果是否公允。2）补充披露昆仑保险经纪股份有限公司增资对市场法评估值的影响，评估结果是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易拟收购资产的核心资产采用市场法评估结果作为作价依据，其中包括中油财务有限责任公司等10家子公司。请你公司结合上述10家子公司的静态市盈率、动态市盈率，比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述子公司作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，截止评估基准日，中油资本投资性房地产的账面价值为12.18亿元，评估值为73.92亿元。增值率506.78%。请你公司结合上述投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露上述资产评估价值及增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司将所有涉及发行股份的数量全部精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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